Bu arada, oradan uzak değil, kötü güçler su altındaki krallıkta çalışıyor. Su altı krallığını Triton'dan önce yöneten Deniz Cadı Ursula, Triton'u devirmenin bir yolunu arıyordu. Kristal topu sayesinde Ariel'in ağladığını görebilir. "Deniz Kralı'nı oğluyla yenebilirim" fikrini aldı.
Ursula, Ariel'in mağarasına, bir kereye mahsus kulları Flotsam ve Jetsam'i gönderdi. Ariel'i, Ursula'nın sevgili Prensi almasına yardım edebileceğine ikna etmeyi başarıyorlar. Ariel çok üzücüydü ve Sebastian'ın uyarısını görmezden geldi ve Sea Witch'le tanışmak için Flotsam ve Jetsam'la birlikte gitti.
"Sizin için bir teklifim var tatlı çocuk," dedi Ursula Ariel yuvaya girdiğinde. "Teklif verdin mi" diye sordu Ariel masum olarak. "Evet," dedi Cadı, "Üç günlüğüne seni insan yapacağım ve Prensle tanışacaksın. Üçüncü gün batımından önce seni öpmelerine izin verebilirsen, sonsuza dek, bir insan olarak birlikte olacaksın. Eğer seni öpmezse, bir denizkızına döneceksin ve benim tutsağın olacaksın! Ve bu teklifin ödülü senin sesin, "dedi sihirbaz. "Sesim mi?" Ariel şaşkınlık içinde "Konuşamam veya şarkı söyleyemem" dedi. Prensin bana aşık olmasını nasıl sağlayabilirim? " Ursula "Hâlâ güzel yüzün var" dedi.